Det er vanleg å vera redd for mørkeret, men for 11-årige Orion toppar mørkeredsla alt anna han også er redd for, som å dumma seg ut i klassen, bli banka i garderoben og snakka til Sally. Før han går til sengs, prøver Orion både å forbanna og trygla mørket om å forsvinna. Ja, han jamrar så mykje at Mørket (ein stor og kappekledd figur) får nok og gjev seg til kjenne berre for smilande å invitera Orion på ei reise gjennom natta.